Autor: Grupo Soto de Dilla - GSD
La intersección entre el derecho de sucesiones/bienes y el derecho societario suele generar fricciones de alta complejidad técnica. Cuando un derecho de usufructo recae sobre participaciones sociales o acciones de una sociedad mercantil, su extinción y posterior liquidación abren un escenario de potencial conflicto entre el nudo propietario, el usufructo extinto (o sus herederos) y la propia sociedad.
Análisis de la mecánica de la liquidación de un usufructo societario, conectando los dogmas clásicos con la realidad jurisprudencial actual, haciendo especial referencia a la reciente doctrina de la Sentencia de 12 de marzo de 2026 (EDJ 533882), la cual ha venido a resolver uno de los flecos más discutidos en las liquidaciones de cuotas de liquidación y reservas acumuladas.
1. El Marco General de la Liquidación del Usufructo Societario
El usufructo sobre participaciones o acciones se rige por un principio de coexistencia asimétrica: la cualidad de socio recae en el nudo propietario, pero los derechos económicos sustanciales (principalmente el dividendo) pertenecen al usufructuario.
Al extinguirse el usufructo (por muerte del usufructuario, vencimiento del plazo, etc.), se debe proceder a la restitución del derecho dominical pleno al nudo propietario, lo que exige liquidar las relaciones económicas pendientes entre las partes.
Legislación Aplicable
· Artículos 523 a 529 del Código Civil (CC): Regulación general de la extinción del usufructo.
· Artículos 127 a 133 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): Régimen especial del usufructo de participaciones sociales y acciones.
El núcleo del conflicto: Las Reservas Acumuladas
El mayor caballo de batalla en estas liquidaciones no son los dividendos ya declarados (que son claramente del usufructuario), sino las reservas constituidas durante la vigencia del usufructo. Si la sociedad obtuvo beneficios, pero la junta general decidió no distribuirlos y destinarlos a reservas, esos fondos incrementaron el valor de la sociedad.
Art. 128.2 LSC: Al término del usufructo, el usufructuario (o sus herederos) tendrá derecho a exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados en las reservas acumuladas durante el usufructo, salvo que por disposición estatutaria o pacto entre las partes se disponga otra cosa.
· Ejemplo Práctico: Don Carlos fue usufructuario de un 30% de una S.L. desde 2015 hasta su fallecimiento en 2025. Durante esa década, la sociedad acumuló 1.000.000 € en reservas voluntarias procedentes de beneficios no repartidos. El 30% de esas reservas (300.000 €) representa el incremento de valor que los herederos de Don Carlos pueden reclamar legítimamente al nudo propietario al liquidar el usufructo.
2. El Impacto de la Sentencia de 12 de marzo de 2026 (EDJ 533882)
La Sentencia de 12 de marzo de 2026 (EDJ 533882) aborda la tipología y calificación de las reservas a efectos de este reembolso y clarifica el dies a quo (fecha de inicio) para el cómputo de las acciones de reclamación, así como la afectación de las operaciones societarias complejas (como las ampliaciones de capital con cargo a reservas) sobre el derecho de separación o compensación del artículo 128 LSC.
Esta resolución judicial establece un criterio nítido sobre tres aspectos que causaban inseguridad jurídica en los despachos corporativos:
A. Exclusión de reservas por revalorización de activos
La sentencia determina que el usufructuario solo participa de las reservas que traigan su causa directa de beneficios ordinarios de la explotación (art. 128.2 LSC). Quedan estrictamente excluidas las reservas de revalorización o actualización patrimonial (por ejemplo, si un inmueble de la sociedad duplicó su valor de mercado), puesto que este incremento de valor es meramente latente y puramente dominical (pertenece a la nuda propiedad).
· Ejemplo Práctico: Si la sociedad dotó una reserva de 200.000 € tras tasar al alza sus oficinas principales, la sentencia EDJ 533882 confirma que el usufructuario no puede computar esa cuantía en su liquidación, ya que no deriva de la "explotación" u objeto social directo del que generaba los frutos.
B. Neutralización de las "maniobras de dilución"
Un fraude habitual consistía en que el nudo propietario (aprovechando sus derechos de voto en la junta) aprobaba una ampliación de capital liberada, convirtiendo las reservas acumuladas en nuevas acciones justo antes de que venciese el usufructo, alegando después que "ya no existían reservas acumuladas" que liquidar. La Sentencia de 12 de marzo de 2026 aplica la doctrina del abuso de derecho y la primacía de la realidad económica: la conversión de reservas en capital no extingue el crédito del usufructuario; este mantiene su derecho de crédito calculado sobre el valor equivalente a los fondos convertidos.
C. Exigibilidad y liquidez del crédito
Frente a posiciones doctrinales que exigían esperar a la venta de las participaciones o a la liquidación de la sociedad para abonar este incremento, la resolución fija que el crédito es líquido, vencido y exigible desde el momento exacto de la extinción del usufructo. El nudo propietario debe responder con su patrimonio personal, con independencia de que la sociedad tenga o no caja disponible en ese instante.
3. Tabla Comparativa y Analítica de Escenarios de Liquidación
La siguiente matriz técnica desglosa los diferentes conceptos contables y societarios que se activan al liquidar un usufructo, contrastando la normativa general con el criterio fijado por la jurisprudencia en la sentencia analizada.
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Concepto de Liquidación |
Regulación (LSC / CC) |
Criterio de la Sentencia (EDJ 533882) |
Ejemplo Práctico de Aplicación |
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Dividendos acordados y no cobrados |
Art. 129 LSC / Art. 471 CC |
Pertenecen íntegramente al usufructuario. Son un derecho de crédito directo contra la sociedad. |
La Junta aprobó repartir 50.000 € de dividendos en enero. El usufructuario fallece en febrero sin haberlos cobrado. Su herencia recibe los 50.000 € directamente de la caja social. |
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Reservas Voluntarias (Beneficios ordinarios) |
Art. 128.2 LSC |
Generan derecho de reembolso por el importe equivalente al porcentaje de usufructo sobre las sumas dotadas. |
Reservas dotadas por valor de 100.000 € durante el usufructo (cuota del 25%). El nudo propietario debe abonar 25.000 € en metálico al extinguirse el derecho. |
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Reservas de Revalorización o Legales |
Art. 128 LSC (Sensu contrario) |
Excluidas. No proceden de la actividad ordinaria o son indisponibles por mandato imperativo de la ley. |
La sociedad actualiza el balance incrementando el valor de una patente en 80.000 €. Al liquidar el usufructo, esa partida se ignora; el usufructuario recibe 0 € por este concepto. |
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Reservas Capitalizadas (Ampliación liberada) |
Art. 128.2 y Art. 7 LSC (Abuso de derecho) |
Se computan. El nudo propietario debe pagar el equivalente al valor de las reservas que fueron transformadas en capital. |
Se traspasan 60.000 € de reservas a capital social para emitir nuevas acciones. Aunque formalmente figuren como "capital", a efectos de liquidación se tratan como reservas debidas al usufructuario. |
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Derecho de separación por no reparto (Art. 348 bis) |
Art. 348 bis LSC |
El usufructuario no es socio; no puede instar la separación, pero puede exigir responsabilidad al nudo propietario si vota sistemáticamente en contra de repartir dividendos mínimos. |
El nudo propietario vota durante 3 años acumular todo a reservas para ahogar económicamente al usufructuario. La sentencia abre la vía de la indemnización de daños por infracción de la buena fe contractual. |
Recomendación Estratégica en fase de Asesoramiento Preventivo
A la luz de los severos criterios de valoración que impone la jurisprudencia en la resolución EDJ 533882, la vía más eficiente para evitar litigios sucesorios o corporativos es hacer uso de la autonomía de la voluntad que permite el propio artículo 128.2 LSC ("salvo que por disposición estatutaria o pacto entre las partes se disponga otra cosa").
Es altamente aconsejable incluir en los estatutos sociales o en los pactos de socios cláusulas de liquidación a tanto alzado (forfaitaria) o fórmulas matemáticas predeterminadas basadas en múltiplos de EBITDA, neutralizando de raíz la necesidad de acudir a complejas auditorías de balances históricos al término del derecho.
